为人聪明圆滑的韦小宝(陈小春)因义气帮助“反清复明”组织天地会击退清兵后，稀里胡涂接受该组织命令潜入宫中做了未净身的假太监，准备伺机偷取藏有清朝秘密的四十二章经。偶然结识微服的康熙皇帝(马浚伟)后，两人成为莫逆之交。